הקמת חברה – רישום חברה בע"מ בארץ

בהתאם לחוק החברות תשנ"ט – 1999 כל אדם רשאי לייסד חברה ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד. זוהי חברת יחיד, שאדם בודד שולט בה.

חברה היא אישיות משפטית עצמאית וכשרה לכל זכות חובה ופעולה. המשמעות של הקמת חברה בערבון מוגבל (בע"מ) היא יצירת חיץ בין פעולות החברה לבעלי מניותיה, וחובות החברה אינם מיוחסים לבעלי מניותיה אלא רק עד גובה הערבון המוגבל שנקבע כסכום סמלי בלבד. דהיינו, בעת הגשת תביעות בגין פעולות שהחברה ביצעה, נכסיהם הפרטיים של בעלי המניות מוגנים ולא ניתן להיפרע באמצעותם בגין חובות שהחברה יצרה. כל זאת בכפוף לכך שהחברה נוהלה, בין היתר, ללא נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ושלא במטרה להונות צדדי ג' או את נושיי החברה למשל על ידי הברחת נכסים שיטתית של החברה לבעלי המניות. במצבים אלה לבית המשפט היכולת לבצע "הרמת מסך" בהתאם לסעיף 6 לחוק החברות. עם ביצוע "הרמת מסך" בית המשפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה. כמו כן, יש לדעת כי ניתן להטיל אחריות אישית פלילית או אזרחית על בעלי מניות החברה, הדירקטורים או מנהליה, בגין מעשים הקבועים בחוק (הפרת חובת זהירות או מעשים שבוצעו בחוסר תום לב וכד'). ככלל, הטלת אחריות אישית על נושאי משרה בחברה הנו החריג ויש להוכיח שרובץ עליו אשם אישי בגין ביצוע מעשים או מחדלים המהווים עוולה או הפרת חובה חקוקה העומדת בפני עצמה.

חברה רשאית להירשם בכל שם, כפוף למספר סייגים בהתאם לחוק החברות:

לא תירשם חברה בשם שהוא –

• שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות.
• סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות.
• לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
• לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

לרשם החברות היכולת לשנות שם חברה שנרשמה בניגוד לסייגים הנ"ל. על כן, עם הגשת הבקשה לרישום החברה יש לכלול בבקשה לפחות עוד 2 שמות אופציונאליים לשם החברה המבוקש, למקרה בו השם המבוקש כבר תפוס על ידי חברה אחרת או דומה לו או לסימן מסחרי רשום עד כדי להטעות.

רישום חברה אצל רשם החברות מתבצע באמצעות הגשת טופס רישום חברה בהתאם לנוסח המפורסם על ידי רשם החברות ואליו יצורפו תקנון חברה, הצהרת דירקטורים ראשונים והצהרת בעלי מניות ואסמכתא על תשלום אגרת רישום חברה. כל המסמכים הנ"ל צריכים להיות מאומתים על ידי עורך דין ישראלי.

בסוף הליך הרישום אצל רשם החברות ישלחו תעודת התאגדות הכוללת את מספר החברה (ח.פ.), ותקנון החברה חתומים על ידי רשם החברות.

עם רישום החברה החדשה אצל רשם החברות יש לפתוח לחברה חשבון בנק ותיקים במע"מ ומס הכנסה. לפתיחת חשבון בנק. לצורך פתיחת חשבון בנק יש להצטייד במסמכים הבאים מאומתים על ידי עורך דין ישראלי: תעודת התאגדות, תקנון החברה, פרוטוקול חברה אודות הסמכת מורשיי חתימה וקבלת החלטה על פתיחת חשבון בנק בנוסח הספציפי של הבנק בו מבקשים לפתוח את החשבון, חותמת חברה.

לאחר פתיחת חשבון הבנק יש לגשת ראשית למשרד המע"מ האזורי (לפי הכתובת בתקנון ההתאגדות או בהתאם לחוזה שכירות במידה וקיים) ולפתוח תיק ולאחריו למשרד מס הכנסה לצורך פתיחת תיק.

לייעוץ בדבר הקמת חברה בע"מ, הסכם מייסדים, פתיחת חשבון בנק, ליווי משפטי עסקי ניתן ליצור קשר עם עו"ד אפרת יוסים בכתובת : Efrat@Yusim.co.il.